Ввод участника из ООО в 2022: пошаговая инструкция

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Ввод участника из ООО в 2022: пошаговая инструкция». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.

Исключить участника из общества против его согласия можно лишь по веским причинам. Смена учредителя в ООО в этом случае допускается только на основании судебного решения.

Общество должно доказать, что участник своими действиями или бездействием вредит предпринимательской деятельности. Например, это может быть намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего ООО не может согласовать важные вопросы. Это также подделка документов, сговор с конкурентами, предоставление ложной информации, которая существенно ухудшила деловую репутацию компании и др.

Подать иск об исключении недобросовестного участника вправе только партнёры, имеющие в уставном капитале долю более 10%. Если суд признает доводы истца, то в ИФНС подают заявление по форме Р13014 и судебное решение об исключении, вступившее в силу. Как и в случае с выходом из ООО, доля исключённого участника переходит к обществу, а её действительная стоимость выплачивается бывшему партнеру.

Учитывая, что надо по-разному заявлять о смене учредителя в ООО, пошаговая инструкция, которая подходила бы для всех ситуаций, невозможна. Если вам нужна помощь по оформлению решения учредителя о смене и подаче документов в ИФНС, рекомендуем обратиться к услугам регистраторов «под ключ».

Основания для смены учредителей

Законом допускается включать в состав дольщиков ООО от 1 до 50 участников. Каждый из них имеет определённую долю в имуществе компании в соответствии с проплаченным взносом в её уставной капитал (УК). Смена участника производится путём перехода собственности на долю в УК от одного лица к другому. Также возможно увеличение числа учредителей в ООО. При этом новый член общества делает свой взнос в увеличивающийся УК организации.

Основаниями для смены участников могут быть:

1. заключённый договор купли-продажи имущественной доли в предприятии или договор дарения;
2. наследование доли в УК;
3. заявление о вступлении в ООО от нового участника;
4. заявление о добровольном выходе участника из ООО или надлежащим образом оформленное решение о его принудительном исключении.

Принудительное исключение учредителя

Ещё один вариант смены участника — принудительный вывод из числа дольщиков ООО. Оно проводится строго через решение суда, при следующих выявленных основаниях:

• вступление в сговор с конкурентами;
• факт подделки документов;
• регулярные неявки на собрания учредителей, препятствующие приёму важных решений;
• распространение заведомо недостоверных данных о фирме, и т.д.

Как принять нового участника

Прием нового участника в ООО осуществляется одним из перечисленных способов:

• с увеличением уставного капитала;
• без увеличения уставного капитала.

Если речь идет о приеме с увеличением уставного капитала, новый участник принимает на себя обязательства по внесению в него своей доли. Как ее можно оплатить:

• денежными средствами на счет;
• имуществом в счет оплаты.

Выбор способа оплаты во многом зависит от устава компании. Он должен быть зафиксирован в протоколе общего собрания участников или решении одного (единственного) участника ООО о принятии нового участника.

Если изменение уставного капитала не предусмотрено, участник получает его долю:

• в рамках наследования;
• в дар;
• путем приобретения у другого участника.

Исключение из состава участников ООО

Принудительное исключение из состава участников ООО возможно только в судебном порядке. Для этого требуется предоставить документальные доказательства того, что данное лицо своими действиями или бездействием наносит вред компании, что негативно влияет на результаты ведения предпринимательской деятельности.

Основания для подачи искового заявления с просьбой исключения участника общества могут быть следующими:

• неявка ответчика на общие собрания участников без уважительной причины, что создает препятствия для принятия важных решений;

• подделка документов;

• сговор с конкурентами;

• публикация или распространение ложной информации, которая негативно отражается на репутации компании.

Нужно быть осторожным во избежание утраты контроля над бизнесом.

Расходы на оформление: 5-7 тыс. руб.

Шаги:

1. Заявление от потенциального участника в ООО.
2. Участники общества увеличивают уставной капитал. Для этого проводится собрание и изменения вносятся в протокол. Производится изменение устава из-за перераспределения долей. Каждый участник соглашается вводом нового участника. Образец протокола можно взять у юристов.
3. В течение 1 месяца нужно направить в налоговую бумаги:
   1. Заявление Р13014, которое заверяет нотариус.
   2. В налоговую также следует направить протокол, заполненный на собрании/решение единственного учредителя.
   3. Квитанцию оплаты госпошлины (или отправить документы в электронном виде).
   4. Вклад вносится имуществом — нужен отчёт оценщика.
   5. Нужно направить изменения в уставе или новый устав (2 экземпляра).
   6. Оплату доли новым участником нужно подтвердить.

   Договор купли продажи доли (части доли) уставного капитала общества.

   Договор купли продажи доли (части доли) уставного капитала общества – это обычный договор гражданско-правового характера, скачать можно на любом правовом сайте или сделать самому. Но самое главное, Вам не надо это делать, т.к. договор делает нотариус на своем бланке, необходимо только указать размер доли и стоимость. Заверение договора купли-продажи нотариусом, самая дорогая статья расходов при вводе учредителя.

   Обратите внимание, что бы в договоре были все обязательные реквизиты:

   1. Наименование сторон и их идентификация – ФИО, паспортные данные, информация о регистрации и гражданстве.

   2. Предмет договора – доля (часть доли) уставного капитала общества, номинальная стоимость доли, размер доли (проценты, дробь и т.д.).

   3. Фактическая стоимость доли, т.е. какую цену покупатель приобретает долю в обществе.

   4. Дата, время и место заключение договора.

   5. Подписи сторон.

   Ввод нового участника через куплю-продажу доли

   Для продажи части общества с ограниченной ответственностью третьему лицу сделка должна быть разрешена Уставом. При этом другие учредители обладают преимущественным правом выкупить долю по назначенной стоимости. Согласно п.11 ст. 21 №14-ФЗ, сделку нужно заверить у нотариуса. Для него подготавливается пакет следующих документов:

   • Договор купли-продажи.
   • Устав ООО со всеми изменениями.
   • Выписка из ЕГРЮЛ, выданная не более 10 дней назад.
   • Документы, подтверждающие, что покупатель внес оплату.
   • Учредительный договор ООО. Нужен, если учредитель продает свою часть.
   • Документы, подтверждающие право продавца на долю в обществе.
   • Отказы других членов ООО от покупки части.
   • Свидетельство о регистрации общества.

   Способы подачи документов в налоговую на регистрацию

   Подать документы в налоговый орган можно одним из следующих способов:

   1. Документы в ИФНС может принести сам генеральный директор ООО. Кроме того, это может сделать представитель компании, на которого оформлена нотариально заверенная доверенность от генерального директора. Этот способ является самым надежным и наиболее быстрым. Если все документы в порядке, то налоговая выдаст расписку, где будут указаны все предоставленные документы. Все указанные в расписке сведения следует проверить на количество листов.
   2. Документы также можно предоставить через сайт налоговой. Для этого их потребуется перевести в электронный вид. Таким способом можно воспользоваться только в том случае, если к компании есть электронная цифровая подпись (ЭЦП). Также такую процедуру осуществляет нотариус, если у него есть ЭЦП. Конечно, за такую услугу придется заплатить.
   3. Направить документы по почте. В этом случае письмо оформляется как заказное с описью вложения.

   Какие документы нужны для выхода из ООО?

   Выход из ООО оформляется через нотариуса с 11 августа 2020 года.

   № 251 и № 252-ФЗ, предусматривающие соответствующие поправки в Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статью 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, были подписаны Президентом РФ в конце июля 2020 года.

   Теперь нотариус не только заверяет решение о выходе, но и сам отправляет все необходимые документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

   Согласие супруга необязательно при выходе из Общества, но оно предполагается, так как выход из Общества является сделкой.

   Участник имеет право выйти из Общества без согласия других участников. Если второй участник Общества — супруг, согласие от него не потребуется, так как он является одновременно и учредителем Общества. Поэтому возникает конфликт интересов: учредитель не может не давать согласие на выход из Общество, так что в таком конкретном случае согласие супруга на выход из Общества не нужно.

   Вообще все зависит от самого нотариуса, и дело не в его компетенции или предрасположенности. Все дело в том, что корпоративное законодательство выше, чем семейное, поэтому вопрос стоит лишь в правовом обосновании.

   Стоит заметить, что ввод нового участника в ООО с увеличением уставного капитала является недорогим, простым, быстрым способом расширить учредительский совет. Во время регистрации этот факта новый руководитель должен внести заранее оговоренную сумму в кассу предприятия или на личный счет компании. У размера стоимости нет максимального или минимального порога, соответственно затраты могут быть нереально малы.

   Чтобы выполнить процесс нужно провести собрание, получить согласие от уже имеющихся участников, имеющих отношение к Обществу. Параллельно подготавливают пакеты бумаг, направляют их в налоговую. В завершении нужно послать уведомления о прошедших изменениях всем контрагентам, если этого требует устав.

   Чтобы заранее изучить ограничение увеличения уставного капитала или получить консультацию по другим вопросам, стоит обратиться к опытному юристу, имеющему представление о такой процедуре. В целом, процесс оформления учредителей выглядит одинаково. Есть целая поэтапная инструкция.

   1. Нет доступа к генеральному директору. Если отсутствует другой выход, то, прежде чем выполнить вход нужно сменить директора, который даст разрешение на последующие изменения.
   2. В уставе ООО есть запреты на такие действия, и чтобы их осуществить сначала вносят коррективы, регистрируют документ, а потом выполняют внедрение нового лица.
   3. Услуги нотариуса слишком дорогие. Чтобы минимизировать затраты, лучше проводить ввод нового члена совета через увеличение уставного капитала. В качестве нового участника может выступать, как юридическое, так и физическое лицо. Процесс регистрации будет идентичным. Отличия могут состоять в том, какие документы нужно будет оформить и подать в налоговую.

   · На каких условиях будет принят новый участник.
   · Будут ли вноситься изменения в Устав? Как произойдет перераспределение долевых?
   · На какую сумму нужно будет увеличить размер уставного капитала.
   · Определение стоимости на долю нового участника, который будет принят в совет.
   · Внесение коррективов в стоимость каждой доли, принадлежащей остальным членам компании.
   · Определение порядка оплаты доли. Средства должны поступить на счет не позднее, чем через 6 месяцев.

   Как только собрание будет завершено, в протокол вносят все принятые решения. Чтобы процедура была выполнена, каждый участник должен дать согласие на ввод нового учредителя в состав ООО. Если в составе присутствует только 1 человек, то собрание не требуется. Решение будет единоличным. Образец протокола о входе нового участника в ООО имеется в каждой компании, а можно взять его у юристов, нотариуса.

   · Форма заявления Р13001, которую заверяет нотариус.
   · Протокол, заполненный на собрании. Если учредитель 1, то необходимо его решение.
   · Либо новый Устав, либо с внесенными изменениями, которые должны быть представлены в 2 экземплярах.
   · Квитанция, подтверждающая оплату государственной пошлины, которую проводит новый участник.
   · Если в качестве вклада будет предложено имущество, то необходимо наличие отчета оценщика.

   Можно существенно сэкономить средства на госпошлине. Достаточно подать документы в электронном виде.

   Применение имущества в качества капитала

   1. Необходимо составить и подать заявление. Лицо, которое желает вступить в Общество с ограниченной ответственностью, направляет заявление в письменной форме на адрес организации. В нем должен быть указан размер вклада, способ оплаты, а также доля, на которую он претендует.
   2. Проводится общее собрание. Как только компания получила заявление, направленное потенциальным учредителем, созывается совет всех участников. На повестке дня должны быть рассмотрены ряд важных вопросов.
   3. Подготавливают пакет бумаг для последующей подачи в ФНС.
   4. Осуществляют отправку документов в Федеральную Налоговую Службу. Это может сделать сам директор или его представители, имеющие нотариально заверенную доверенность. Если подача осуществляется через официальный сайт ФНС, то подписание делают квалифицированной электронной подписью.
   5. Документы можно будет получить спустя 5 суток. Налоговая вынесет свое решение о том, будет ли проведено внесение изменений в государственный реестр юридических лиц. Компания получит Устав в новой версии и лист, подтверждающий запись в ЕГРЮЛ. С этого момента, физическое или юридическое лицо становятся официальными учредителями.
   6. Все партнеры, заинтересованные лица в обязательном порядке получают уведомления о вносимых изменениях в Уставной капитал и о том, что теперь будет еще один соучредитель.

   • По ст.18 из Федерального закона об Обществах с ограниченной ответственностью можно понять то, что при входе в учредительский состав ООО можно использовать имущество для увеличения уставного капитала

   О выходе участника из состава общества говорится в статье 26 закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. Он дает участнику право передать свою долю ООО без согласия других собственников лишь в том случае, если это закреплено в уставе. Поэтому перед тем как выйти из состава учредителей, необходимо обратиться к уставу организации и удостовериться в том, что такое положение в нем есть.

   Норма о возможности выхода участника может быть внесена в устав и в момент его составления перед регистрацией ООО в уполномоченном федеральным органом исполнительной власти порядке. Можно внести ее и позже, зарегистрировав изменение в обычном порядке. Для этого проводится общее собрание, на котором должно быть принято единогласное решение по данному вопросу.

   Если же в уставе не прописано право на выход из общества, то рассчитывать на подобное участник не сможет. Ему придется искать того, кто захочет выкупить его долю.

   Важный момент: в уставе может содержаться запрет на отчуждение доли третьим лицам без согласия других участников. Если такого запрета нет, то можно продать либо подарить долю кому угодно!

   Реализация доли ООО третьему лицу и ввод нового субъекта в число участников без увеличения капитала является достаточно простой процедурой. Если Устав Общества не злоупотребляет различными нюансами использования преимущественного права, то сделка происходит без особых проблем. Тем более, что половину работы за участников делает нотариус. Ведь он фактически составляет оферту и договор и даже отправляет документы в регистрирующий орган.

   Иначе обстоит дело, когда кто-то из участников выступает против продажи доли постороннему лицу. В этом случае спор, как правило, плавно перетекает из офиса фирмы в зал судебного заседания. И в результате одна из сторон обязательно проигрывает. Поэтому мы настоятельно рекомендуем участникам юрлица решать подобные вопросы заранее и договариваться друг с другом. А в затруднительных ситуациях еще и обращаться за помощью к профессиональным юристам, работающим в сфере сделок с долями и акциями.

   Отчуждение 100% доли без соглашения

   Продажу бизнеса можно провести и без оформления договора. Однако такая процедура может затянуться на длительное время, но все зависит от достигнутых договоренностей между сторонами.

   Сначала в состав общества вводится новый владелец. Это лицо обязано выплатить свою часть. Соответственно, уставной капитал подлежит увеличению. О проведенной оплате необходимо получить письменное подтверждение.

   Как только второй участник включается в состав учредителей общества, первый участник уже может выйти из такого предприятия. Одновременно с этим необходимо составить заявление Р14001 и подать его в налоговый орган, уведомив его тем самым о том, что в составе учредителей конкретного ООО произошли изменения. К заявлению прилагается решение учредителей и документ о полной выплате капитала.

   Подают документы все учредители (за отсутствующих можно подать документы по нотариальной доверенности) или доверенное лицо (тогда ему нужна нотариальная доверенность от всех учредителей).

   Подавать документы надо в регистрирующую налоговую по адресу регистрации вашего будущего ООО.

   Документы можно подать несколькими способами, независимо от того, кто подает: сами учредители или представитель по доверенности.

   1. Лично в ИФНС.

      Лично должны подойти все учредители и расписаться в заявлении в присутствии специалиста ФНС. Если кто-то из учредителей не может подойти лично, его подпись в заявлении должен удостоверить нотариус.

      Если с документами все в порядке, то через 3 рабочих дня вы получите устав с отметкой ФНС о регистрации, лист записи из ЕГРЮЛ и свидетельство ИНН.

      В случае отказа вы можете повторно подать заявление в течение 3-х месяцев, без оплаты пошлины. Если обратитесь позднее, то пошлину снова придется платить.

   2. В электронном виде через специализированные сервисы.

      Для этого способа вам надо иметь электронно-цифровую подпись. Получить ЭЦП вы можете в специализированном удостоверяющем центре — это платно и занимает определенное время. После этого вам надо в электронном виде создать документы, подготовить пакет к отправке при помощи специального программного обеспечения, подписать с помощью ЭЦП и отправить в ФНС. Оплата пошлины при этом способе не требуется.

   3. Подать документы через нотариуса.

      Нотариус отправит регистрационные документы с помощью своей цифровой подписи. Вам надо будет оплатить его услуги за заверение паспортов и ваших подписей в заявлении. Точную стоимость нужно уточнить в нотариальной конторе.

   
   

   Похожие записи:

   • Как узнать о подаче супругом заявления на расторжение брака
   • ПФР будет оперативно оценивать нуждаемость граждан перед назначением пособий
   • Присвоение (повышение) рабочим разрядов